摘要：

　　支付宝从阿里巴巴集团转入马云绝对控股的浙江阿里巴巴的名下，此消息一出，引起雅虎股价连日大跌，与此同时，雅虎又公开声明，该宗交易未经董事会批准。阿里巴巴集团紧急辟谣称，该宗交易早已于2009经董事会批准后完成股权转让，一时间众说纷纭，请看笔者基于法律角度，对该事件的分析，以帮助读者们了解该事件的大致来龙去脉。

　　在切入正题之前，请看本事件的基本背景介绍：

　　阿里巴巴集团名下控制有阿里巴巴网络网络有限公司(香港上市公司)、淘宝网(集团全资控股)、支付宝(阿里巴巴集团名下关联公司在开曼注册的离岸公司Alipay e-commerce corp全资控股，即阿里集团间接控股支付宝。)以及集团全资控股的阿里云计算和中国雅虎。集团公司股东分别由软银(持股比例29.3%)、雅虎(43%)、马云(10%左右)及员工集体持股(17.7%左右)构成。阿里集团董事会共有四个席位，管理层两席，软银和雅虎各占一席。持有支付宝全部股份的alipay公司，分别在2009年6月1日和2010年8月6日转让了70%和30%的股权给由马云持股80%的浙江阿里巴巴公司，股权转让价款共计约人民币3.3亿元。

　　目前，阿里巴巴与雅虎两方的声明截然相反，似乎必有一方在说谎，然而，在笔者看来并不尽然：

　　阿里巴巴称09年已经董事会批准转让支付宝股权，应指的是09年支付宝70%的股权转让，而且从阿里巴巴的声明可以推断，阿里集团的公司章程中，有关涉及核心资产的处置必须交由公司董事会表决通过。09年雅虎投了赞成票一定有基于支付牌照方面的考虑，另外，为了防止集团核心资产的转移，雅虎就浙江阿里巴巴受让支付宝股权后必定有控制协议跟进。

　　雅虎称该宗交易未经董事会批准，笔者猜测应该指的是2010年8月转让支付宝余下30%股权的该宗交易。导致阿里巴巴不得以出险招的原因在于：

　　马云与雅虎有关余下30%的支付宝股权安排，双方一直谈判未果，从马云的角度而言，一方面希望支付宝以内资公司的面目出现，以减少拿牌风险，另一方面，希望借此机会剥离阿里巴巴的核心资产，以此增加与雅虎就回购阿里集团股权一事的谈判筹码。毕竟马云系的各干将已不只一次的表明，阿里巴巴是各项业务如日中天的公司，公司股权价值正在不断升值，而雅虎公司是一家股价正趋向于零的公司，时过境迁，当初看似划算的买卖，现近看来已经巨亏无疑。

　　而雅虎方面，70%的支付宝股权转让本属迫不得已，雅虎在该次股权转让后，并没有及时披露该交易，怕的就是该消息对于雅虎股价的负面影响，事实上，目前的雅虎股价就是其对阿里巴巴集团持股所支撑的。另一方面，雅虎更倾向于支付宝以合资身份申请支付牌照，一来，《非金融机构支付服务管理办法》并未禁止合资公司申请牌照，只是手续可能更繁琐一些，另一方面，雅虎的确担心丧失对支付宝的实际控制。

　　基于上述原因，马云与雅虎就余下的30%股权的转让与否相持不下，在此情况下，马云采取了下策，虽然股权的变更必须手续齐备才能由工商局受理，但对于人脉深厚特别是在浙江地区可以呼风唤雨的马云而言，股权变更这件事应该易如反掌。

　　接下来，看看马云和雅虎手上有哪些牌?

　　马云手上有三张还算不错的牌：

　　1、支付宝的股权转让已经既成事实，雅虎已经丧失对该公司的实际控制;

　　2、基于国家安全的考虑，政府部门应该会站在马云的一边;

　　3、如果雅虎不服气，马云可以接着剥离其余有价值的资产，最后让雅虎血本无归。

　　基于以上三张牌，马云希望雅虎能乖乖就范，早日将阿里巴巴集团的股权归还，这样还能获得一笔不小的补偿，否则，将可能让雅虎的股价提前归零。

　　雅虎手上的牌不多，只有一张，那就是，雅虎公司可以单独或联合软银就未经董事会决议擅自转让支付宝30%股权的合同，申请法院撤销。

　　史玉柱笑称马云是爱国流氓，而马云却非常少有的因为一句戏言而生气，合理的解释是，的确被老史说中了。然而，爱国流氓也好，叛国绅士也罢，笔者做为一位法律从业者，希望那些行业巨头们能以符合中国法律这一游戏规则的大前提下，去不断的实现自己的商业目的，否则，到头来依然有可能会自尝苦果。

　　最终双方将如何展开博弈，请各位拭目以待。